Cuando una empresa entra en colapso financiero, la primera pregunta del mercado suele centrarse en los números: cuánto se debe, a quién y hasta cuándo. Pedro Henrique Torres Bianchi, como abogado y administrador de empresas con experiencia en la gestión de compañías en situación de crisis, sabe que la pregunta más relevante, en realidad, suele venir después, y es más incómoda: ¿dónde estaba el consejo de administración cuando comenzaron a aparecer las señales de alerta?
Casos recientes de gran repercusión en Brasil ayudan a ilustrar este punto. Las inconsistencias contables reveladas por Lojas Americanas, que resultaron en un agujero de R$ 20.000 millones, los procesos de recuperación judicial de empresas como Polishop y Bombril, y, ya en 2026, la crisis que involucra al Banco Master, tienen un hilo conductor común: fallas de gobernanza corporativa que comprometieron la capacidad de la propia administración para identificar y reaccionar a tiempo ante los riesgos que se iban acumulando.
Estos episodios refuerzan un argumento que los especialistas en reestructuración repiten con insistencia, pero que el mercado solo suele escuchar de verdad después de que la crisis ya estalló: la gobernanza no es una burocracia decorativa, es el sistema nervioso que permite a una empresa percibir los problemas antes de que se vuelvan irreversibles.
Cuando el consejo descubre el problema en la prensa, ya es tarde
Un patrón recurrente en las crisis corporativas de gran magnitud es el desfase entre el momento en que las primeras señales de deterioro financiero aparecen internamente y el momento en que el consejo de administración, de hecho, toma conocimiento de la gravedad de la situación. En estructuras donde el consejo opera de manera más ceremonial que estratégica, reuniéndose pocas veces al año para aprobar informes ya listos, ese retraso puede significar la diferencia entre una corrección de rumbo tranquila y una crisis que se vuelve pública y, a partir de ahí, prácticamente incontrolable.
La buena gobernanza, en ese sentido, no consiste en añadir capas de burocracia, sino en garantizar que la información relevante llegue a quienes deben decidir, en el momento en que aún es posible decidir bien. Bajo esta lógica, Pedro Bianchi destaca, en su actuación como consultor, que buena parte de las empresas que terminan en recuperación judicial no llega a ese punto por falta de advertencias, sino por fallar al escuchar o actuar frente a una advertencia que ya existía.
El papel del consejo cambia cuando llega la crisis
Ante la inestabilidad, los consejos de administración tienden a necesitar una actuación más cercana a la operación de la que suelen tener en tiempos normales. Este movimiento se hizo visible, por ejemplo, en el proceso de recuperación de Lojas Americanas, en el que ajustes operativos relevantes, incluidas modificaciones en la estrategia digital y en la logística de entrega y retiro en tienda, pasaron a contar con una participación más directa del board. Este tipo de acercamiento entre consejo y operación, normalmente evitado en empresas saludables para preservar la división clásica entre gobernanza y gestión, se vuelve necesario precisamente cuando la crisis exige decisiones rápidas con legitimidad institucional.
Los especialistas en gobernanza señalan que este equilibrio es delicado: el consejo necesita acercarse lo suficiente para apoyar decisiones críticas, sin transformarse en una segunda dirección que vacíe la autoridad de la gestión ejecutiva. Encontrar ese punto de equilibrio es parte central del trabajo de quien asume el papel de conducir un proceso de turnaround, actuando con frecuencia como una especie de puente entre el board y la operación del día a día. Pedro Henrique Torres Bianchi describe esta función como uno de los aspectos menos visibles y más decisivos de cualquier proceso exitoso de reestructuración empresarial.
Transparencia como moneda de confianza ante los acreedores
Las empresas en crisis lidian, casi por definición, con la creciente desconfianza de acreedores, inversionistas, proveedores y de sus propios colaboradores. Es posible percibir que los principios clásicos de la gobernanza corporativa, como la transparencia, la rendición de cuentas, la equidad y la responsabilidad, dejan de ser solo buenas prácticas recomendadas y pasan a funcionar como la base sobre la cual cualquier plan de reestructuración puede, de hecho, ganar credibilidad. Un plan técnicamente bien diseñado, pero presentado por una administración que ya perdió la confianza del mercado, enfrenta muchas más dificultades para ser aprobado y ejecutado que un plan equivalente conducido con transparencia reforzada desde el primer momento de la crisis.
Es en este punto donde la experiencia combinada en Derecho Procesal y en administración de empresas suele marcar una diferencia práctica. Para Pedro Henrique Torres Bianchi, graduado, magíster y doctor en Derecho Procesal por la USP, conducir la comunicación con acreedores y órganos de gobernanza de forma coordinada, evitando que cada parte interesada reciba información fragmentada o contradictoria sobre la situación real de la empresa, es una habilidad bastante rara, pero esencial para el buen desarrollo de este tipo de procedimiento.
Gobernanza como diferencial competitivo, no solo como exigencia
Estudios internacionales de organismos como la OCDE indican que las empresas con prácticas consolidadas de gobernanza y gestión de riesgos demuestran mayor resiliencia financiera e institucional justamente en los escenarios de mayor inestabilidad, exactamente cuando esa resiliencia es más necesaria. Este dato ayuda a explicar por qué el tema dejó de ser tratado como una exigencia regulatoria de las empresas que cotizan en bolsa y pasó a interesar también a compañías familiares y de capital cerrado, que históricamente trataron los consejos consultivos como una formalidad prescindible.
La diferencia entre una empresa que atraviesa una crisis y sale de ella más organizada y una empresa que se hunde aún más durante el proceso rara vez está únicamente en la calidad del plan financiero presentado a los acreedores; muchas veces está en la capacidad de los órganos de gobernanza para tomar decisiones rápidas con legitimidad, mantener líneas claras de responsabilidad incluso bajo presión y aprender a tiempo de las señales que el propio negocio ya estaba emitiendo. Profesionales que conectan la reestructuración financiera y la gobernanza corporativa, como es el caso de Pedro Henrique Torres Bianchi, sostienen que el verdadero turnaround no nace solo de la renegociación de deudas, sino de la reconstrucción, paralela y simultánea, de la forma en que la empresa toma y supervisa sus propias decisiones de aquí en adelante.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez
